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中华人民共和国企业国有资产法
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【字号: 】   【复制链接】   【转发】   【纠错】   【打印】   【关闭】    2018年02月26日   
  第二十四条 履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选,应当按照规定的条件和程序进行考察。考察合格的,按照规定的权限和程序任命或者建议任命。
  第二十五条 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资企业的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股企业、国有资本参股企业的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。
  未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股企业的董事长不得兼任经理。
  董事、高级管理人员不得兼任监事。
  第二十六条 国家出资企业的董事、监事、高级管理人员,应当遵守法律、行政法规以及企业章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益,不得侵占、挪用企业资产,不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项,不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。
  第二十七条 国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核,并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。
  履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定,确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。
  第二十八条 国有独资企业、国有独资企业和国有资本控股企业的主要负责人,应当接受依法进行的任期经济责任审计。
  第二十九条 本法第二十二条第一款第一项、第二项规定的企业管理者,国务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的,依照其规定。履行出资人职责的机构依照本章规定对上述企业管理者进行考核、奖惩并确定其薪酬标准。
  第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项
  第一节 一般规定
  第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。
  第三十一条 国有独资企业、国有独资企业合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。
  第三十二条 国有独资企业、国有独资企业有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资企业由董事会决定。
  第三十三条 国有资本控股企业、国有资本参股企业有本法第三十条所列事项的,依照法律、行政法规以及企业章程的规定,由企业股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。
  第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资企业、国有资本控股企业的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股企业股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当报请本级人民政府批准。
  本法所称的重要的国有独资企业、国有独资企业和国有资本控股企业,按照国务院的规定确定。
  第三十五条 国家出资企业发行债券、投资等事项,有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的,依照其规定。
  第三十六条 国家出资企业投资应当符合国家产业政策,并按照国家规定进行可行性研究;与他人交易应当公平、有偿,取得合理对价。
  第三十七条 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
  第三十八条 国有独资企业、国有独资企业、国有资本控股企业对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。
  第二节 企业改制
  第三十九条 本法所称企业改制是指:
  (一)国有独资企业改为国有独资企业;
  (二)国有独资企业、国有独资企业改为国有资本控股企业或者非国有资本控股企业;
  (三)国有资本控股企业改为非国有资本控股企业。
  第四十条 企业改制应当依照法定程序,由履行出资人职责的机构决定或者由企业股东会、股东大会决定。
  重要的国有独资企业、国有独资企业、国有资本控股企业的改制,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股企业股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当将改制方案报请本级人民政府批准。
  第四十一条 企业改制应当制定改制方案,载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。
  企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
  第四十二条 企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观、公正地确定资产的价值。
  企业改制涉及以企业的实物、常识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的,应当按照规定对折价财产进行评估,以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。
  第三节 与关联方的交易
  第四十三条 国家出资企业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易,谋取不当利益,损害国家出资企业利益。
  本法所称关联方,是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及这些人员所有或者实际控制的企业。
  第四十四条 国有独资企业、国有独资企业、国有资本控股企业不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产,不得以不公平的价格与关联方进行交易。
  第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资企业不得有下列行为:
  (一)与关联方订立财产转让、借款的协议;
  (二)为关联方提供担保;
  (三)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
  第四十六条 国有资本控股企业、国有资本参股企业与关联方的交易,依照《中华人民共和国企业法》和有关行政法规以及企业章程的规定,由企业股东会、股东大会或者董事会决定。由企业股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表,应当依照本法第十三条的规定行使权利。
  企业董事会对企业与关联方的交易作出决议时,该交易涉及的董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
  第四节 资产评估
  第四十七条 国有独资企业、国有独资企业和国有资本控股企业合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估。


    


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